Zgromadzenie wspólników jest jednym z organów decyzyjnych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie na tym forum podejmowane są najważniejsze uchwały dotyczące funkcjonowania spółki – od zatwierdzenia sprawozdań finansowych, przez zmiany umowy spółki, aż po decyzje o podziale zysku. Aby przebieg zgromadzenia był ważny i zgodny z przepisami, konieczne jest jego odpowiednie przeprowadzenie – a w tym ogromne znaczenie mają przewodniczący i protokolant. Kim są te osoby, jakie mają obowiązki i kto może pełnić te funkcje?
Rola przewodniczącego zgromadzenia wspólników
Przewodniczący pełni funkcję porządkową i organizacyjną podczas zgromadzenia. To on dba o poprawny przebieg obrad, udziela głosu, prowadzi głosowania i ogłasza wyniki. W niektórych sytuacjach ma także wpływ na interpretację regulaminu lub przepisów prawa, jeśli pojawiają się wątpliwości co do procedury.
Kto może zostać przewodniczącym?
- Wspólnik – najczęściej przewodniczącym zostaje jeden ze wspólników uczestniczących w zgromadzeniu
- Osoba spoza grona wspólników – przepisy nie zabraniają powołania na przewodniczącego osoby trzeciej, np. prawnika obsługującego spółkę
- Członek zarządu – może pełnić tę funkcję, choć nie jest to praktyka zalecana w przypadku podejmowania uchwał dotyczących zarządu
Najczęściej przewodniczący wybierany jest na początku obrad przez wspólników. W spółkach jednoosobowych funkcja ta jest często czysto formalna i łączy się z prowadzeniem całego zgromadzenia przez jedynego wspólnika.
Funkcja protokolanta na zgromadzeniu wspólników
Protokolant odpowiada za sporządzenie pisemnego protokołu ze zgromadzenia, który stanowi urzędowe potwierdzenie przebiegu obrad oraz podjętych uchwał. Dobrze sporządzony protokół ma znaczenie dowodowe i może być istotny w razie ewentualnych sporów lub kontroli.
Kto może sporządzać protokół?
- Wspólnik lub inna osoba uczestnicząca w zgromadzeniu – jeżeli nie jest wymagany protokół notarialny
- Notariusz – jeśli dana uchwała wymaga formy aktu notarialnego, np. zmiana umowy spółki, cały protokół musi być sporządzony przez notariusza
- Pracownik spółki – może być protokolantem, o ile wspólnicy nie sprzeciwią się takiemu rozwiązaniu
Warto pamiętać, że protokolantem może być osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych, natomiast nie jest wymagane, aby miała szczególne kwalifikacje, chyba że ustawa stanowi inaczej (np. obowiązek protokołu notarialnego).
Formalności i procedura wyboru przewodniczącego i protokolanta zgromadzenia wspólników
W przypadku zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., wybór przewodniczącego i protokolanta powinien zostać odnotowany w protokole. Często pierwszy punkt obrad obejmuje właśnie wybór tych dwóch osób. W praktyce przy mniejszych spółkach funkcje te często pełni ta sama osoba, szczególnie jeśli wszyscy wspólnicy wyrażają na to zgodę.
Dobre praktyki
- Wyznaczenie osoby z doświadczeniem – zarówno przewodniczący, jak i protokolant powinni znać procedury i zasady podejmowania uchwał
- Zachowanie bezstronności – przewodniczący powinien dbać o równowagę interesów wspólników i poprawność obrad
- Dokładne dokumentowanie – protokół powinien zawierać pełne dane uczestników, porządek obrad, treść uchwał oraz wyniki głosowań
Choć wybór przewodniczącego i protokolanta zgromadzenia wspólników może wydawać się formalnością, w rzeczywistości pełnią oni ważne funkcje wpływające na legalność i efektywność podejmowanych decyzji. Dobrze wybrani i przygotowani do roli, gwarantują sprawny przebieg zgromadzenia oraz rzetelne udokumentowanie jego wyników. Warto zadbać o to, by osoby pełniące te funkcje były kompetentne, obiektywne i znały specyfikę działania spółki z o.o.
